原来杜立三的老剿在辽中县的青马坎三界沟，势力范围在辽中县到台安县之间的辽河流域地区。和别的土匪不同，杜立三的主要收入来源并不是打家劫舍绑票，而是收租以及辽河上的船只过境费。这两项收入的来源稳定，因此杜立三的家底颇足，也有钱招募土匪、购械。

由于庚孑国变之后，沙俄入侵东北，导致整个东北的秩序崩坏，而在这乱局当中，杜立三却是如鱼得水，很快就发展成东北有数的绿林势力，后来日俄激战，日本还要倚仗杜立三对付俄军，又给他了不少武器，令杜立三的实力大增，更是目空一切。但人民军参战之后，很快就击败了日俄军队，并且加强了剿匪作战，而杜立三和张作霖、冯麟阁这种半官半匪的地方势力不用，他是属于绿林世家出身，没能极时跟上时局变化而改变立场，结果自然和人民军发生了激烈的冲突。

杜立三当然不是人民军的对手，几次交锋都被打得大败，人马损失大半，只好又缩回到青马坎三界沟。人民军虽然没有进剿青马坎三界沟，但由于杜立三失去势力范围，只能坐吃山空，早晚也逃不掉败亡的结果。其实杜立三为匪多年，积蓄颇丰，支撑2、3年都没问题。但光是有钱没用，人民军严格控制了粮食、盐、布、药材之类的日用必须品，因此杜立三拿着银子却根本买不到东西。

这时杜立三才知道人民军的厉害之处，正好王克复主动来找杜立三，力劝他放弃青马坎三界沟的老剿，退到蒙古境内，以保存实力，等待时机再卷土重来。而杜立三眼看着已经走投无路，只好依从了王克复的建议，放，对杜立三更是尽极羞辱之意，杜立三也被气得暴跳如雷，恨不能马上率军进攻锦州，活捉了高瑾，但他毕竞还是有理智的人，知道自己不可能是人民军的对手，也只能忍下这一口气。

而接着人民军兵分两路，进驻广宁和义州，摆出了一付大举进攻埠新的驾式，而杜立三见状，也准备弃守埠新，但这时赤塔的俄军司令部下令，命杜立三部再次突击锦州，再制造一场震动，并将另几路突击不成功的匪军全都调来，加入杜立三部，增强他的实力。

杜立三当然不会冒然出击，但日俄军官却不能忽视这个命令，于是也进行了认真的谋划，终于发现人民军的大部份兵力都集中在广宁、义州一线，而锦州后守卫兵力却十分空虚，广宁、义州相距50公里，再加上有蒙古骑军的策应和掩护，因此完全有条件从广宁、义州穿过，突袭锦州的。而且只要是将军队带到锦州城下，就必然会对锦州地区造成重大的震动，既使是没有攻破锦州，也算是完成了俄军司令部的命令。于是日俄军官又进行了一番讨论，终于制定出一套突击锦州的计划方案来，然后由王克复出面，向杜立三提出。

听了王克复的建议之后，杜立三也有些动心，因为这个计划确实有些靠谱，另外杜立三也确实想出一口气，毕竟被一个女人鄙视，实在是在窝囊了。

但杜立三也清楚，别看现在日俄两国都支持自己，那是需要自己替他们买命去给华东制造麻烦，但自己的生死，对日俄两国来说，都是无关紧要的，再从土匪中扶植一个首领就够了，因此这个计划到底可不可行，还需要认真考虑，首先是要确定在锦州到底有多少军队，是不是兵力空虚。

杜立三没有自己的情报系统，但他有他的办法，就是他和张作霖部有千丝万缕的联系，于是让宋庆联以叙旧为名，叫出汤玉麒、张四飞，从他们嘴里套话。