话说李云飞到任潼关守备，发现兵员不足与名册不符，武备几近荒废，各关隘及烽火台损毁严重；军纪涣散，将士离心离德。便把详细情况以及整治方案写成文书呈报给安抚使钱大人。钱景仔细看后心中大喜，暗暗庆幸自己选到了良才，当即批复准许李云飞重振潼关武备方案，具体可便宜行事。李云飞得到批复，立即召集所有将校计议，这些将校都是老兵，懒散惯了，哪里把李云飞放在眼里，一个个爱理不理。李云飞也不气恼，只一个个单独私访，深入了解情况，把所有人都做了详细档案。看病要找准病灶，治军也要找到腐败根源。几天摸底下来，问题最严重的还是内务司总管高枕。
这个高枕是老总管了，宋河做守备的时候颇受重用，这个兵员名册做假，冒领军饷军备，侵吞公物财产，克扣伙食费用，中饱私囊，连接外部盗匪，贩卖军火器械，所有的一切勾当他都脱不了干系。因宋河被斩首，其他人没有被深究追查，他一直逍遥法外，马军指挥使叶展只是个武夫，也不懂治理军队，加上只是代管，也没有认真负责，所以一切都照旧延续，高枕就更加肆无忌惮了。李云飞私访他的时候，他也毫不隐晦，声称这些都是惯例，并允诺会将所得如数奉上。其他将士对他都有怨言，尤其是克扣军饷，伙食差意见最大。掌握充分证据后，李云飞立即将高枕捉拿移送安抚司发落，安抚司审理定了死罪，秋后问斩。
军政司书记员梁杰被破格提升为内务总管，这梁杰也是李云飞私访时发现是个人才，不但文笔好，口才好，思路敏捷，治理内务有独到见解。梁杰到任，先把被高枕克扣下来的财物全数按实际兵员补发下去，伙房也必须按足额分量供给伙食，一时间所有将士都拍手称好，士气回升，操练也不敢怠慢了。李云飞每天也和士兵一样准时到教场参与操练，间凡有个别懒散将士消极操练，便会被当场责罚。
这日李云飞按例上堂理事，忽然听到堂外击鼓声，这是军营大堂，虽然也代理当地民事，平时一般没有人击鼓告状的，李云飞忙命人传唤击鼓者，带上来的是一位老汉，说伙房买办丁二狗抢了他的菜，还打了他两棍。这还了得，急传丁二狗问明情况属实，当场责打丁二狗十大板，让他在老汉面前跪地道歉，并付清欠款承诺不再犯。老汉感激涕零，请求李云飞给予丁二狗改过自新的机会。李云飞考虑到丁二狗是初犯，且已受到惩罚，便允许他继续在伙房工作，丁二狗心怀感激，从此改过自新，工作更加勤奋。此事传出后，李云飞的公正无私得到了百姓的称赞，老汉的菜摊也因此生意兴隆，经常送菜进军营。
军纪整治了，军民融合了，李云飞就着手征集民工修理关防设施，扩充兵员。按编制标准有步军二千人，每千人一个指挥使；马军五百人，一个指挥使；特种应急兵五百人，一个指挥使。目前实际兵员不足千人，上报的名册都是虚的，一直在领空饷中饱私囊。
整修关防设施相对简单，找齐工匠民工去做就是。征集兵员也不是简单的事，特别是需要大量将校人才，李云飞亲自去华阴县衙找胡知县帮忙，胡知县马上委托尉司衙门去办，怕华阴人口有限，又让李云飞去华州找陈知州，陈知州是热心肠，立即让巡检司启动招兵程序。巡检李登高因为与李云飞有过交集，内心愧疚，不知如何面对，论职位李云飞远高于自己，论靠山自己更是望尘莫及，想巴结讨好又怕落个没趣，左思右想还是请求陈知州出面调和。陈知州马上想到史进，就在醉仙楼摆了一桌，让李登高做东，自己作陪，单请李云飞史进二人。席间李登高当面致歉，陈知州也极力帮腔，好在李云飞压根没把过节放心上，一笑抹过恩怨；李登高当场承诺一定帮忙把兵员招足。酒席散了，各自回去，李云飞就在醉仙楼住了一晚，临走史进把独眼狼牟喜推荐给他，说这牟喜做了十年中条山老大，对潼关一带非常熟悉，利用好是个人才。李云飞大喜，立即会见了牟喜，带回潼关。牟喜有了新出路自然对史进感激不尽。
潼关天险在黄河，一河之隔，三路交汇，东南方是京西北路，东北方是河东路，西方是永兴军路，扼住黄河就是守住天险，自古都轻视黄河，驻军以步军为主，马军为辅，没有水军，交汇地段形成三不管地方，给匪盗提供了很大方便，当年能够在中条山稳稳十余年官府没有办法也是依赖了这道屏障天险，如果这天险被官军牢牢把握，那么盗匪就无法长久生存，即使发生战争，也可稳保大门不破。要潼关固若金汤就必须组建水军，扼守黄河渡口。这些见解出自独眼狼牟喜之口，李云飞是万万没想到，他马上与牟喜一起到现场考察地形，选择在渭水并入黄河处设立营寨，命名双河营，并委任牟喜为双河营统领，利用对当地熟悉的优势和良好的人脉关系组建新军。新军总兵力五百人，水军三百人为主，负责水面巡逻警戒；步兵一百五十人，负责河两岸制高点守护；马军五十人，负责消息传递，机动应变。
组建新军的档儿，新兵招募也很顺利，华州巡检司、华阴尉司源源不断送来新兵，整个潼关兵营展开了轰轰烈烈的练兵热潮。李云飞对新军的训练非常严格，他深知一支强大的军队需要经过长时间的打磨。在训练中，他让老兵带新兵，注重实战演练，让新兵们逐渐适应战场的氛围。同时在练兵中通过层层比武筛选，挑选出优秀士兵提升充实到将校队伍。
转眼已近年底，关防设施修复基本完工，新兵训练已见成效，战斗力不断提升，双河营建设也初见规模。潼关的防守力量得到了极大的增强，百姓们的生活也变得更加安宁。事迹早已惊动安抚使钱景，他便率领属下大小官员五十余人，浩浩荡荡来现场考察。钱景看到焕然一新的潼关，连连称赞，对李云飞的工作非常满意。当晚，在潼关大营设宴，犒劳众官员和将领。酒过三巡，钱景站起来，高声说道：“李云飞将军此次重振潼关，功勋卓着。本使回去将加拨饷银一千两，刀枪器械一千件，战马五十匹，寒衣一千件，作为奖励。并决定上奏朝廷，为李将军请功！”众人纷纷鼓掌叫好，齐声欢呼，当夜尽兴而散。
安抚司奖励不日如数送到，李云飞是论功行赏，官兵们是多年没有这般开心过，有老兵在调侃说皇帝老子不知道会送来什么奖励？有人说是钱粮器械马匹衣物，有人说是加官进爵，大伙最担心的是好不容易来个好官，万一真升官走了，以后又是什么日子可难说了。总之是众说纷纭莫衷一是，就是大家期待的朝廷奖赏迟迟没有消息，过了些日子也就淡忘了。
自李云飞到任潼关，一直想抽时间去看看父母，但因事务太多脱不开身，只保持书信联系。老将军李虎也怕影响儿子正常事务，没有来看望，只是书信鼓励儿子要勤勉办事，恪尽职守。眼见马上过年了，自己复职的消息又石沉大海，心中也不免烦躁，想了想老两口就决定到潼关儿子这里过个年，举家团聚一下。正在考虑给儿媳带点什么东西合适，忽然传来朝廷方面的消息，复职无望了，哪里还敢再去潼关招致嫌疑。
原来是宦官童贯主持枢密院，唯亲是用，排除异己，军中党派纷争激烈，钱景表奏为李云飞请功成了导火索，就有人弹劾钱景结党营私，组建西路联盟，潼关是西部大门，面对京畿，不在西夏边陲兴修武备，却在潼关大兴武备，招兵买马，其居心叵测。幸亏钱景在永兴军政绩尚可，也没有正面树敌，虽被责罚警戒，官位总算保住。
李云飞得到消息内心也是五味杂陈，自己的努力没想到成了罪名，知遇之恩没报，反倒给恩人招来麻烦。哪里还能坐得住，就急匆匆赶来京兆府找钱景计议。
钱景看到李云飞焦急的样子，笑着安慰道：“你还年轻，不知道官场险恶，这种事情是最平常不过的，我是见怪不怪了。也是我一时冲动，当时就不应该表奏请功，你且回去，该怎么做就怎么做，不要犹豫，建设领地稳住部下是你的职责，至于其它的事情有我担着，军饷装备我都会按实数补给给你。记住，不张扬、不贪功，求上进，稳发展，只有自己强大了，别人才会忌惮。”
拜别了钱景，李云飞自然会顺道去看望史进，与史进分享这些是是非非。史进也感叹道：“咱叔侄俩说句悄悄话，眼下朝廷也是奸佞当道，昏君无能，别指望求朝廷施舍了，真能让人看到希望，是人肯定不会挺而走险造反，想想我当年造反，直到后来招安，经历的太多，之所以愿意不要一切回乡做一个平民百姓，也是万念俱灰了。你现在不同，有个这样稳固的基础不容易，不要去追求升官发财，经营好潼关就是你最大的贡献了。”