公元一二二六年九月，成吉思汗率领六万骑兵、一万步兵和三百余辆重兵器车开至凉州城下。

从汉朝至唐朝，凉州都是中原王朝经略西北的战略要地和商贸中心。唐朝之后，凉州成为许多割据政权竞相争夺的地方，后被西夏占领。西夏朝廷更是把这里建设成为第二都城。

蒙古大军主力围攻凉州时，西夏太上皇李遵顼正在凉州“静养”。在得知蒙古大军一步步逼进凉州，已经六十四岁的李遵顼又惊又怕，他本以为逃到凉州，就可以躲避蒙古大军的追击，没想到蒙古大军竟然从西边打了过来。李遵顼担心落到蒙古人手里，肯定会被剥皮抽筋或者凌迟处死的。年老体衰的李遵顼实在承受不住这么沉重的心理压力，很快一病不起，不久一命呜呼。

当时凉州守将为斡札箦 ， 西夏宁州党项人，祖上世代为官。其祖父斡道冲曾为西夏国相。斡札箦本为文官，世掌夏国史。蒙古大军再次攻打西夏，西夏朝廷已无更多具有军事指挥能力的武将，只得派出大量文官为将，斡札箦就被派到凉州任知府兼兵马指挥使。

面对能征善战的蒙古大军，斡札箦心里十分清楚，凉州被蒙古占领已成定局。为了避免整座城池和全城军民百姓被屠戮。经过反复考虑，最终斡札箦决定打开城门，率领全城军民向成吉思汗投降。成吉思汗让斡札箦继续担任凉州知府，并将城内守军一万余人编入蒙古步兵。

成吉思汗率领蒙古大军主力在凉州一边休整，一边派出快马打探第七路军的军情。

十余日后的一个下午，成吉思汗和也遂妃正在凉州城内视察武器制造和粮食征集等情况。